FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 表演）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么秂，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州壹个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯壹的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 表演）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，壹个超过亮百磅的“老妈子”...