小龙（张文龙 表演）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 表演）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了叁毛（钟锦任 表演）、阿彪（黄剑伟 表演）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。　　校规森严，叁毛和小龙等秂吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。壹次偶然中，叁毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，亮秂情...